规划调整下民营企业的权益救济：在明律所行政律师杨念平三起涉企行政案件复盘

　规划调整下民营企业的权益救济：在明律所行政律师杨念平三起涉企行政案件复盘

　　城市更新与国土空间规划迭代背景下，不少民营企业前期通过公开出让取得国有土地使用权，投入大量资金筹备项目开发建设。后受政府规划调整、政策允诺未能落地等客观因素影响，部分企业无法按照原土地用途开展商业开发，前期投入沉淀为沉没成本，随之面临经营停滞、债务承压，个别案件甚至遭遇断水断电断路等困境，由此引发政企权益纠纷。

　　多数企业出于配合地方发展大局的考量，优先选择沟通协商，期待通过行政内部协调化解矛盾。但大量咨询案例显示，仅依靠非诉协商往往周期漫长，争议多年悬而未决，企业损失持续扩大，甚至临近权利救济期限、错失时机，维权难度成倍增加。

　　北京在明律师事务所(以下简称“在明律所”)副主任、创始合伙人兼首席督导律师杨念平，深耕行政法领域近二十年，团队累计承办行政争议案件逾2000件。其中广东肇庆、湖南株洲、江苏常熟三起大额涉企行政争议案件，分别对应项目开发的三个不同阶段，客观呈现规划调整下企业面临的现实处境，也为同类民营企业纠纷提供可借鉴的维权思路与实践路径。　　

　　(图为杨念平律师)

　　广东肇庆某房地产开发公司行政补偿案

　　2013年，肇庆某房地产开发公司通过公开拍卖，以近7000万元竞得4.3万余平方米国有商住用地，并取得《建设用地规划许可》，完成项目立项备案。2015年，经广东省政府批复，涉案地块调整为“山体、城市道路”，原有商业开发功能被取消。2017年企业取得不动产权证，持续对案涉土地进行项目立项、地质灾害危险性评估、项目水土保持方案、环境影响评价等工作，累计投入7700余万元。

　　2018年至2021年，企业多次提交报建及延期申请均未通过，项目停滞，相关部门提出按“价值相当、用途相同”原则置换土地，但直至2025年也未落实。为弥补投入损失，企业提交行政补偿申请，区政府仅出具建议性复函，未作出实体处理，企业申请复议亦被维持，后提起行政诉讼。

　　杨念平、张勇二位律师介入后，详细梳理土地权属取得、规划变更等证据，确立“以程序锁定实体”的办案思路。第一向区、市、省三级政府提交补偿申请并复议，明确责任承担主体，化解管辖权争议。第二借助政府信息公开，固定土地由商住用地调整为山体、道路的关键事实，搭建新旧规划相冲突的完整证据链。第三援引《城乡规划法》相关规定，将行政机关复函定性为行政不作为，把争议转化为履职之诉。同时，提交20余组证据将损失予以量化。　　

　　(图为张勇律师)

　　二位律师紧扣信赖利益保护原则，主张企业合法取得土地使用权，完成全部报建前置工作，项目停滞非企业自身过错。公共利益下的规划调整，其风险不应由市场主体独自承担，即便尚未取得建设工程规划许可，企业基于行政规划的合理信赖实际投入，应当获得公平补偿。2026年9月，广东省肇庆市中院作出(2026)粤12 行初4 号《行政判决书》，判决区政府60日内对行政补偿申请作出处理。该案厘清了一个实务中常见误区——不能简单以缺少建设工程规划许可直接全盘否定企业的补偿请求权。

　　湖南株洲某置业公司履职申请案

　　株洲某传媒大楼项目系市级重点文化设施工程，被列入当年政府民生大事清单。当地政府专题会议纪要文件，明确优惠政策：土地出让金按摘牌价25%收取、先征后返90%;项目享公益性优惠，免收多项规费，部分按比例收，契税优惠50%，内容具体明确。基于此，湖南某置业公司于2006年，签订国有土地出让合同，以300余万元受让取得4000余平方米土地使用权，全额缴纳土地出让金及各项规费，投入巨额资金推进工程建设。最高人民法院生效民事判决已经确认，该置业公司系案涉项目实际投资主体与政策优惠的权利承受主体。但政策承诺多年均未落实，涉及款项合计近2800余万元，长期资金缺口压垮企业，进入破产重整程序。

　　在明律所主任杨在明及杨念平律师介入后，紧扣行政允诺法定构成要件，结合最高法生效裁判确认事实，援引《民营经济促进法》第七十条规定，对会议纪要是否构成行政允诺展开论证：纪要内容具体明确，已经对外对项目设定优惠条件，企业据此开展大额投资，已形成值得法律保护的信赖利益，会议纪要议定的义务转化为行政机关法定职责，不得以行政区划调整、政府换届、机构或者职能调整以及相关人员更替等为由违约、毁约。同时，书面提交《履行行政允诺职责申请书》，要求行政机关两个月内书面答复并履行付款义务，款项指定支付至破产重整专用账户，为后续行政诉讼筑牢程序基础，同时兼顾破产重整的特殊程序要求。

　　杨念平律师通过本案提示广大企业，涉及政府政策承诺，一定要留存报告、申请、文件送达全套书面凭证等材料，切忌仅依靠口头沟通。

　　江苏常熟某制衣公司行政补偿案

　　常熟某制衣公司系招商引资落地本土制造企业，持有当地8000余平方米国有工业出让用地，房屋建筑面积3000余平方米，长期正常经营，后案涉地块被规划为远期商住用地并启动拆迁。征迁实施单位经内部研究，向公司作出置换30亩国有工业用地的安置允诺，公司全程配合实地评估与多轮沟通。

　　然而，征收方单方面推翻既定安置方案，大幅缩减置换土地规模，并增设难以落地的付款条件，协商陷入僵局。后项目推进过程中出现多项对企业经营造成影响的客观状况：企业面临债务相关的法律风险提示、信贷渠道受限，厂区周边出现施工机具进驻，供水供电受到影响，现场设置拆迁相关警示标识等。此后较长时期内，企业厂房资产的出租、转让等处置途径受到制约，难以通过资产盘活实现自救，生产经营难以为继，订单流失、持续停产。企业法定代表人家属身患疾病，大额医疗开支与企业经营债务叠加，企业资产面临司法处置风险，企业经营与家庭生活均承受巨大压力。

　　杨念平律师团队介入案件后，重点梳理录音、往来沟通记录等资料，有力印证征收方曾就土地置换形成安置意向这一客观事实。同时，审慎区分行政协商过程中的裁量空间与政策承诺未能落地的情形，厘清规划调整、安置意向变化、企业经营受限以及财产权益受损之间的事实因果关系。结合《国家赔偿法》《优化营商环境条例》的相关规定，着重强调政务诚信的法律要求，提出如因行政行为对企业财产与正常经营造成影响，应当依法履行安置承诺或作出相应补偿，客观陈述企业经营处境及其家庭面临的现实压力，完整还原事件对当事人所产生的实际影响。

　　取得建设用地规划许可即被调整、两证齐全建设中被调整、项目建成经营中遇规划修改，是规划调整致企业土地权益受损的三类典型情形。行政律师通过专业研判，选准请求权基础，分步推进“履职责任判断”和“补偿数额认定”，及时固定证据、严守法定救济期限，综合运用补偿申请、履职申请、复议、诉讼等多重法律程序，推动行政争议回归法治解决路径。

　　行政案件办理过程中，部分案件会出现一审或者个别程序失利的情形，单次受挫不代表实体诉求丧失法律支撑，某一程序不被支持也并非最终结果。以杨念平律师为代表的在明律所行政律师可在被动局面下回归事实、补全证据、转换程序推进争议化解，也离不开当事人的充分信任与完整案情披露。

　　因此，面临规划调整、行政允诺不兑现，企业可持续保持协商沟通的通道，但必须同步做好司法救济预案，留存各类证据，必要时尽早引入专业行政律师介入，避免一味等待协商错失维权最佳时机，最大限度守住企业的财产权益。

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